热点链接

领馆动态

主页 > 领馆动态 >
太钢不锈: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中国宝武钢铁
时间:2021-11-23

  太钢不锈: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约收购山西太钢不锈钢股份有限公司的持续督导意见【三季度】

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  关于

  中国宝武钢铁集团有限公司

  免于发出要约收购山西太钢不锈钢股份有限公司

  的持续督导意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”、“财

  务顾问”)接受委托,担任中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“中国宝武”、

  “收购人”)豁免要约收购山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“太钢不锈”、

  “上市公司”)的财务顾问,根据相关法律法规规定,持续督导期自上市公司公告

  收购报告书之日起至收购完成后的12个月止(即从2020年10月9日至收购完

  成后的12个月止)。2021年10月31日,太钢不锈披露了2021年第三季度报

  告。结合上述季度报告及日常沟通,申万宏源承销保荐出具了2021年第三季度

  (从2021年7月1日至2021年9月30日,以下简称“本持续督导期”)的持续

  督导意见(以下简称“本意见”)。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与

  太钢不锈提供,收购人与太钢不锈保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及

  中国宝武拟对太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团”)实施重组,

  山西省国有资本运营有限公司(以下简称“山西国资运营公司”)将太钢集团51%

  通过本次收购,中国宝武将直接持有太钢集团51%的股权,并通过太钢集团

  间接控制太钢不锈63.31%的股份,并成为太钢不锈的间接控股股东。

  根据《收购办法》第六十三条第一款第(一)项规定,经政府或者国有资产

  管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司

  中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%,可以免于发出要约。

  本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转,符合《收购办法》第六十三条

  (二)本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

  站刊发了《山西太钢不锈钢股份有限公司关于山西省国有资本运营有限公司向中

  国宝武钢铁集团有限公司无偿划转太原钢铁(集团)有限公司51%股权暨公司实

  份有限公司收购报告书摘要》和《山西太钢不锈钢股份有限公司简式权益变动报

  集团51%股权无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批准的公告》。

  份有限公司收购报告书》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司收购报

  《北京市金杜律师事务所关于中国宝武钢铁集团有限公司

  免于发出要约事宜之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于《山西太钢不锈

  钢集团51%股权无偿划转已办理工商变更登记暨实际控制人变更的公告》。

  经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导期末,本次收购所涉及的工商变

  更登记手续已办理完毕。截至本持续督导期末,收购人、上市公司已根据相关规

  《关于保证上市公司

  经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导期末,收购人不存在违反相关承

  (一)未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本持续督导期末,中国宝武暂无改变太钢不锈主营业务或者对太钢不锈

  主营业务作出重大调整的计划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈主

  营业务进行重大调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程

  (二)未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计

  截至本持续督导期末,中国宝武暂无对太钢不锈及其子公司重大的资产、业

  务处置或重组计划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈及其子公司重

  大的资产、业务处置或重组计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必

  (三)对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

  截至本持续督导期末,中国宝武暂无对太钢不锈现任董事会或高级管理人员

  进行调整的计划或建议。中国宝武与太钢不锈的其他股东之间未就太钢不锈董事、

  高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于太钢不锈的发展需求拟

  对太钢不锈现任董事会或高级管理人员组成进行调整,收购人将严格按照相关法

  (四)对上市公司章程条款进行修改的计划

  截至本持续督导期末,中国宝武暂无对可能阻碍收购太钢不锈控制权的公司

  章程条款进行修改的计划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈公司章

  程条款进行修改,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,

  (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本持续督导期末,中国宝武暂无对太钢不锈现有员工聘用计划作重大变

  动的计划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈现有员工聘用做出重大

  变动的计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做

  (六)对上市公司分红政策的重大调整

  截至本持续督导期末,中国宝武暂无对太钢不锈分红政策进行重大调整的计

  划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈现有分红政策进行调整,收购

  人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露

  截至本持续督导期末,中国宝武暂无对太钢不锈业务和组织结构有重大影响

  的计划。若未来基于中国宝武及太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈业务和组织机

  构进行具有重大影响的调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的

  截至本持续督导期末,太钢不锈按照中国证监会有关上市公司治理的规定和

  深圳证券交易所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范

  的内部控制制度。经核查,截至本持续督导期末,上市公司股东大会、董事会、

  监事会独立运作,未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形,

  经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,因此收购人不存在未履行其

  证券之星估值分析提示申万宏源盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏低。更多

  证券之星估值分析提示太钢不锈盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏低。更多

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至,我们将安排核实处理。

织梦CMS官方 DedeCMS维基手册 织梦技术论坛
Power by DedeCms